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                    常見問題

                    私募牌照申請必讀 | 申請主體(投資類公司)籌備關鍵點指引

                    來源:越秀私募服務 瀏覽:1677 時間:2020-09-17 15:15:33
                    管理人登記申請的第一步,就是需要一家投資類公司作為申請主體。好的開頭,是成功的一半,在前海越秀服務過的很多案例中,往往是這不起眼的第一步,導致整個申請周期的延長。

                    備案主體獲得一般有兩種方式:
                    1、 新注冊一家投資類公司;
                    2、 收購一家投資類公司;

                    下文將分別對兩種模式進行剖析。
                    方式1:注冊一家投資類公司
                    目前全國開放的注冊地多在山東青島、廣東佛山、海南三亞等地基金小鎮,可詳細咨詢前海越秀,獲取各家稅收優惠政策的對比。
                    注冊時需關注幾個關鍵點:
                    1、經營范圍
                    1) 證券類私募基金管理人的經營范圍一般為“投資管理、資產管理” 等;
                    2) 股權類私募基金管理人的經營范圍一般為“股權投資、創業投資、投資管理、資產管理” 等;
                    2、注冊資本:依據股東情況而定
                    根據中基協2019年至今數據統計,注冊資本一般不低于500萬;
                    3、實繳資本:占注冊資本25%以上
                    實繳資本絕對金額一般不低于200萬;
                    4、法定代表人
                    屬中基協定義下的公司高管職務,建議注冊前篩選合適的人員,避免后期變更;
                    5、注冊地址
                    辦公地址可以與注冊地址不一致;
                    6、其他設置按工商部門要求即可;
                    私募基金管理人登記的注冊環節,雖然看似僅新注冊一家公司,但后續這家公司是否能夠作為備案主體,需在注冊前就審查清楚細節問題,預先考慮其中存在的問題。否則后續因為股權或人員問題還需再進行工商變更,耗時耗力,增加沉沒成本。
                    這里,特別需要關注的部分是股權架構設置的核查和法定代表人的確定。
                    1、股權架構簡明清晰
                    1) 自然人股東的總數量建議不超過10人;
                    2) 股權層數建議不超過3層
                    2、股東關聯方核查
                    自然人股東的過往從業經歷、機構股東的對外投資中,是否涉及民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等沖突類業務;
                    3、股東出資能力
                    1) 請注意股東是否能提供收入來源證明,如工作收入、投資收益等的合計金額是否大于已實繳資金;
                    2) 請注意股東是否能提供出資能力證明,如房產、金融資產等的合計金額是否大于未實繳資金;如不滿足,請盡量避免出現在股東名錄中。
                    3) 請特別關注機構股東的情況,如果沒有營業收入,需要向上穿透,查看該機構股東的股東是否具有相對應的出資能力和實繳來源證明,核查內容同上;
                    4、法定代表人
                    1) 請關注法定代表人的過往從業經歷是否能與崗位所需的專業能力匹配;建議法定代表人具有金融從業背景、累計5年以上中高層管理經驗等為佳;
                    2) 請核查法定代表人是否有對外兼職,是否在其他公司擔任法定代表人、董事、監事等職務;如有,一般需要法定代表人出具《高管兼職精力分配情況說明》解釋如何平衡兼職職務,或盡量剝離對外兼職為佳。
                    對于這些特別關注點,不確定是否滿足后續登記要求的創業大大們,記得先聯系前海越秀,獲取免費而專業的前置服務。
                    方式2收購一家投資類公司
                    基于某些因素,有些創業大大傾向于收購已成立的投資類公司后進行管理人登記。從近段時間通過備案的實際案例來看,監管部門對于該種方式沒有限制,但在收購前,有以下幾個問題需要提前確認,以保障不給后續登記造成困難:
                    1公司名稱、經營范圍、注冊資本是否符合備案要求
                    參考:可對照上述第一種方式的內容。
                    2股權架構和法定代表人是否需要進行變更
                    參考:可對照上述第一種方式的內容。
                    3原股東是否進行過實繳?
                    關注點:如有過實繳,新舊股東在股權轉讓時,轉讓金額的確定需考慮到實繳部分的金額,會在收購初期就復雜化登記事項。一般建議挑選未進行實繳的公司。
                    4 公司是否有過實際展業,或者是否納過稅?
                    關注點:如有實際展業,則需要確認實際經營業務,是否存在募資行為等,后續法律意見書中還需對歷年的業務情況進行核查。一般建議挑選未實際展業的公司。
                    5公司是否存在訴訟、行政處罰、工商異常等信息?
                    關注點:如存在(或者曾經存在)訴訟、行政處罰、工商異常等情況,則說明公司成立之后的運營不佳,可能對后續登記備案產生影響,一般不建議收購存在該類情況的公司。
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